01关键条款

 保护性条款，是投资人作为小股东，就公司某些重大事项享有一票否决权。重大事项通常包括：公司存续相关问题，如破产、清算、并购；公司股本相关问题，如增资、上市；投资人特殊权利相关问题，如优先权利被减损；公司核心竞争力相关问题，如重要资产转让、重要人员变更。

27%的公司会对此条款附加持股比例要求（如持股5%以上的投资人才有保护性条款）。有些公司将重大事项分摊在股东会和董事会两个层面，如将资本相关重大事件放在股东会，小股东享有一票否决权；将运营相关重大事件放在董事会，由董事决策。但在早期企业中，出于提高决策效率的考虑，可以统一由股东会决策。

 对于优先清算权，投资方为了规避投资失败的风险会在投资协议中约定清算优先权，一般具体约定如下：

第一，首次优先清算权。若公司清算、解散或终止后，公司的剩余财产应首先分配给投资人，直至投资人累计获得：

1. 投资人的投资款总额。

2. 以投资额总额按照X%的年单利计算所得的利息。

3. 经股东会批准的，已经宣布的但未向投资人支付的红利。

4. 
   

第二，再次优先清算权。在投资人清算优先款得到足额支付之后，投资人还可以参与按股权比例分配公司剩余财产（若有）。

 若公司的任何现有股东或参与本次投资的其他投资方根据本协议之前的任何文件或与本次投资相关的交易文件享有任何优于投资人在交易文件下的优先权，或者享有任何额外的优先权，则投资人应当自动享有同样的该等优先权利。

当基金存续期限届满且届时没有其他退出途径（如上市／并购），或出现严重违约事件，投资人可以要求回购。创始人需注意以下要点：

回购主体。早期融资阶段，投资人一般要求公司和创始人共同承担连带回购义务；有的投资人同意，创始人只有在个人重大违约情况下才承担连带回购义务。实践中，中国法院不支持公司进行回购，因此如果是境内人民币项目，即使创始人不存在重大违约，也会被要求承担连带回购义务；创始人可以要求此类回购以公司资产为限，届时进行资产变现，通过个人渠道实现回购。

此外，投资人对于公司的投资需要基于对于公司未来前景的一定预期，为了能在公司无法达到预期或者出现其他不利状况时及时抽身，投资人会与公司约定要求回购的权利,一般具体约定如下：

1. 以具体节点不能IPO为条件。若公司不能在X年X月X日前完成在资本市场上的公开上市（目前一般排除新三板上市），投资人可要求大股东和/或公司以回购价格回购其所持的全部或部分股权.

2. 出现违约或诚信或重大问题时的回购权。若公司及/或大股东对正式的投资协议构成重大违约、公司现有股东或管理层出现重大个人诚信问题、公司被披露或投资人发现有重大已发生（投资人签署投资协议时点前）但创始人或管理层故意隐瞒或过失未予以披露的经营风险、债务、资产权属瑕疵等具体情形时，投资人可以要求公司和/或大股东回购其持有的公司份额。

早期融资阶段，为了保证团队的稳定，公司的发展会与创始团队持有的股份绑定，设置股份兑现机制。是否使用股份兑现以及如何使用股份兑现，是一个创业者成熟与否的标志之一。股份兑现的常见安排是，创始人持有的全部股权分四年四期兑现，创始人的表决权和分红权不受任何影响，但如果创始人中途离开公司，对于未兑现的股份，由公司无偿收回到公司股权池，对于已兑现的股份，区分离职原因、不同情形区别对待。

股份兑现条款经常出现在融资文件中，有些创始人误以为是为了保护投资人，其实创始团队和公司才是这个条款的直接受益人。

除了维持团队稳定，股份兑现的另一个重要意义，可以避免创始人中途退场可能导致的股权纠纷。创业公司在高速发展的过程中，很难保证每一位创始人都能和公司一起走到最后，无论是和平谈判后的好聚好散，还是我们所不愿意见到的争执，股份兑现条款可以将个别创始人中途退场对公司造成的影响降到最低，保证公司不会因为个别创始人的离开而四分五裂，公司可以继续稳定发展。

（2）创始人不得同业竞争以及擅自处置股权

 创始人不得同业竞争，是创业者诚信创业的基石。同时为了保证创始团队稳定，创始人股份转让需要经过投资人事先同意。特定情形下，投资人会事先同意创始人转让一定比例股权不受限制。创业路漫维艰，经纬一贯支持创始人在公司达到一定规模时转让一定的股份以改善家庭生活。

02一般条款

 创业公司应重点关注行权期限。创业公司的估值较短期可能翻数倍，行权期限应尽量缩短且要求下一轮融资之前投资人必须决定是否行权。

• 通行做法是投资人单方决定即可领售，部分投资人会同意征得主要创始人股东同意后才可出售公司。

• 领售条件：如果是投资人单方决定领售，应以符合创始人心理预期的估值和合理的行权时间（一般为3-5年）为条件。

03其他标准条款

3.1 优先认购、优先购买及受让权

优先认购、优先购买是指，当公司增发新股或创始人转让老权时，现有投资人有权按同等价格优先购买。

为了保证自身在公司中所占据的地位和份额，投资人还会要求其优先认购、受让权，一般约定如下：

第一，初次优先认购权。投资人有权根据其持股比例优先认购公司新增的注册资本或认购、购买新发行的股份以及按持股比例优先受让公司其他股东转让的股权。

第二，再次优先认购权。若公司其他股东放弃其自身优先认购权或优先受让权，投资人有权根据其在行使优先认购或优先受让股东间的持股比例优先认购/优先受让其他股东放弃的相应注册资本、股份或股权。”

此外，投资人对于公司的投资需要基于对于公司未来前景的一定预期，为了能在公司无法达到预期或者出现其他不利状况时及时抽身，投资人会与公司约定要求回购的权利,一般具体约定如下：

第一，以具体节点不能IPO为条件。若公司不能在X年X月X日前完成在资本市场上的公开上市（目前一般排除新三板上市），投资人可要求大股东和/或公司以回购价格回购其所持的全部或部分股权.

第二，出现违约或诚信或重大问题时的回购权。若公司及/或大股东对正式的投资协议构成重大违约、公司现有股东或管理层出现重大个人诚信问题、公司被披露或投资人发现有重大已发生（投资人签署投资协议时点前）但创始人或管理层故意隐瞒或过失未予以披露的经营风险、债务、资产权属瑕疵等具体情形时，投资人可以要求公司和/或大股东回购其持有的公司份额。

为了保证自身在公司中的利益，投资人会订立反稀释条款来确保自身可以从公司获得的权利和收益。该权利在公司发展势头不好的时候尤其关键。一般约定如下：

如出现公司未来安排的股权融资的价格低于本轮投资价格，投资人有权行使反稀释权，以保证投资人对公司的整体投资价格不高于新的投资价格。

反稀释权的方式：一般有两种，一种是由大股东以现金或股权补偿投资差价，另一种是由公司以最低价格向投资人发放新股。

若公司的任何现有股东或参与本次投资的其他投资方根据本协议之前的任何文件或与本次投资相关的交易文件享有任何优于投资人在交易文件下的优先权，或者享有任何额外的优先权，则投资人应当自动享有同样的该等优先权利。

所谓保护性条款即一票否决权是指投资人尽管作为小股东，但公司的某些重要事项的股东会或董事会表决中必须取得投资人同意。

具体范围是公司与投资方博弈的结果，可能会涉及的事项包括对投资人的权利、优先权、特权或权力或为其利益所设的限制的改变；公司注册资本的、与公司有关的任何并购、兼并、出售、合并、合资、成立任何子公司、清算解散、公司全部或实质部分的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股份或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担、公司的董事会人数、选举和免任规则的改变；增加或减少董事会的决策权、大股东转让公司股权、股份且使得大股东失去对公司的控制等。